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长期收购转让企业注册转让企业及收购

来源:admin 发表时间:2021-06-30 20:30 作者:admin

  帕步里克财务转让企业需要注意哪些东西转让企业需要注意哪些东西,时下很多企业因为发展迅速需要扩大市场,进入有发展前景的行业,注册企业等于从零开始,转向企业收购可以借船出海。

  关于注册资本,在资产并购的情形下,确定注册资本较简单,与所有新设外商企业一样,该并购后新设外商企业的所有中外的出资总额,即为企业的注册资本。在股权并购的情形下,由于目标公司的法人资格继续存在,因此注册资本的确定相对复杂。这里需要区分三种情况:

  外国者仅购买目标公司原股东的股权,未认购企业的增资。这时,目标公司仅仅是股东和企业性质发生变化,其注册资本未变化。因此,并购后新设外商企业的注册资本就是其变更登记(由境内公司变为外商企业)前的注册资本额;2第二种,外国者不仅购买目标公司原股东的股权,而且还单独或与其他者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额,但由于目标公司还有增资,所以其所有者权益(净资产)会因该增资部分而增加,所以并购后新设外商企业的注册资本,应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”,外国者与目标公司原其他股东,在目标公司资产评估的基础上,确定各自在外商企业注册资本中的出资比例;3第三种,外国者不购买目标公司原股东的股权,仅认购目标企业的增资。这时,目标公司同样会因该部分增资,导致其注册资本同步增加。所以,并购后新设外商企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。需要指出的是,在境内公司(目标公司)是股份公司的情况下,如果其以高于票面价值的方式“溢价”**,其注册资本即股本总额应为原公司注册资本额与**的票面总值之和。也就是说在该情况下,《关于外国者并购境内企业的规定》中的“增资额”应为股份公司**的票面值,而非“溢价”值。

  在外资并购中,注册资本的计算,直接决定外方能汇入多少增资并购款,故异常重要。

  在转让企业的过程中,有哪些问题需要买卖双方特别注意的呢?尤其是买方的老板。快转网总结了如下三个要点,还是那句话,有快转网提供服务,会让问题不再是问题!

  1、收购企业,要看这家企业之前的账目和税务方面有无问题,以及企业有无外债。

  先到公证处(或产权交易所、或其它合法机构)做股权转让,费用按公证处的标准。再拿股权转让协议到工商部门变更股东、法人代表、及你想变更的内容(企业名称或经营范围)、不需要重新验资。

  信用:大部分城市都建有信用网络,可能通过企业名称查询到该企业有无诉讼、欠费、欠税等信息。

  转让的价格、外债、等;需要移交的有企业章、执照、组织代码证书、税务登记证、银行许-可-证、账本、会计凭证等财税资料。

  股权收购款的**价格,有平价、低价、溢价以及零价格转让。实务中,个别工商登记机关对股权转让价格不干涉,听凭转让双方的真实意思。但大多数工商登记机关均以“注册资本非经法定程序,不得增加或减少”为由,要求平价转让,否则不予办理变更登记手续。为解决此种难题,实务中,一般会制作两份股权收购协议,工商登记机关一份,股东自己留一份。提交给工商登记机关的是平价转让,股东自己留的是低价或溢价,甚至零价。不过,提交给工商登记机关的协议上,一般会写上这样一句话,以做好两份协议的衔接:“此份股权收购协议,仅为办理工商登记所用。IM体育在股权收购过程中,双方可达成补充协议,补充协议与本协议不一致的,以补充协议为准”,工商登记机关对此特约条款,一般不作干涉。股东自己留存的股权收购协议中,也会在“鉴于条款”中列明:“本股权收购协议系提交给工商登记机关的股权收购协议的补充协议,两者不一致的,以本协议为准”。

  上述两份“阴阳”合同的法律效力如何,尚有争议。笔者认为,对于内资收购来讲,“阴”合同系当事人的真实意思表示,也未损害第三人的合法权益,尽管不具有对抗第三人的效力,但在当事人之间是有法律约束力的,不应单纯以“协议未经备案”而确定其无效。

  对于外资收购来讲,上述“阴”合同系无效合同。“阴”合同属于“阳”合同的补充协议,对股权转让的价格进行了实质性变更,违反了《人民法院关于审理外商企业纠纷若干问题的规定(一)》(法释〔2010〕9号,2010年8月16日起施行)第二条的规定,属于无效的条款。该司法解释第二条规定:“当事人就外商企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的,人民法院不应以未经外商企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。

  为防止国有资产的流失,对于外资收购,审批机关(商务局)依据《外国者并购境内企业的规定》规定,都会要求提交目标企业的资产评估报告、净资产审计报告、法律意见书,且经“招拍挂”程序,以公允的价格收购目标企业,否则不予审批。

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